В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить и предлагали игрушку «змейку». Со дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди нередко оказывались замешаны в тёмных делах. Три приятеля, учившиеся в одном классе — Юра, Птаха и Олег, — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Вместо успеха они попадают в очень опасную историю. Неожиданно их выручает бродяга, которого все зовут Компот. Он скитается, ищет любую работу, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своей прежней жизни он ничего не знает — однажды просто пришёл в себя после каких-то тяжёлых повреждений. Друзья осознают: этот человек фактически спас их. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был.